這一期，捕Sir與你分享卓福民先生講述公司從融資到上市需要關(guān)注的32個(gè)事項(xiàng)。按照他的說法，這是他自己過去十幾年做投資的中總結(jié)出來(lái)的大問題，可能看完后，許多人便不會(huì)想上市，但他還是愿意把真話告訴大家。

題圖：源星資本董事長(zhǎng)兼管理合伙人 卓福民先生

至今為止，卓福民先生有過多個(gè)身份——工人、企業(yè)家、政府官員、紅籌公司老總、投資人，可能正是如此豐富的人生經(jīng)歷讓他看待問題的視角足夠獨(dú)特。這些年來(lái)，他接連投資了一批明星企業(yè)，例如攜程、微創(chuàng)醫(yī)療、展訊通信、安科瑞電氣、美年大健康、中持水務(wù)等。從2008年起，卓福民先生連續(xù)8年進(jìn)入福布斯中國(guó)最佳創(chuàng)業(yè)投資人榜單。

行業(yè)篇

政策與策略是企業(yè)的生命

我經(jīng)常會(huì)建議創(chuàng)業(yè)者每天或起碼三天就要看看CCTV，了解國(guó)家現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)政策到底怎么樣，哪些是鼓勵(lì)的？哪些是限制的？哪些是禁止的？我們所處的這個(gè)行業(yè)里有什么機(jī)會(huì)？舉個(gè)例子，我認(rèn)為現(xiàn)在做軍工行業(yè)正是一個(gè)好時(shí)機(jī)，因?yàn)閲?guó)家有強(qiáng)國(guó)之夢(mèng)，而要想強(qiáng)國(guó)必須要強(qiáng)軍，如今我們處于和平時(shí)期，所以會(huì)有軍民融合。諸如此類的國(guó)家政策與方向一定需要好好了解。

千萬(wàn)不要有老子天下第一的心態(tài)

我現(xiàn)在每天看很多商業(yè)計(jì)劃書，會(huì)發(fā)現(xiàn)有很多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)說「我的市場(chǎng)占有率60%，我是行業(yè)老大，我要顛覆誰(shuí)誰(shuí)」一看到這樣的字眼，我就會(huì)認(rèn)為這個(gè)創(chuàng)業(yè)者根本沒有想清楚，如果你的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到了60%，那你也不可能再翻一番了，增長(zhǎng)空間有限。

我們投資一家企業(yè)基本看三點(diǎn)：

第一看大門，大門是行業(yè)發(fā)展空間有多大，不夠大的基本不看，哪怕你行業(yè)第一，但沒有行業(yè)增長(zhǎng)空間，我們也不會(huì)看；

第二看小門，看小門就看這個(gè)企業(yè)本身是不是在這個(gè)行業(yè)里前三位；

第三看人，看團(tuán)隊(duì)行不行。

提前思考你所在行業(yè)的發(fā)展周期

化工、石油、鋼鐵、水泥、建材等等，這些都是有明顯行業(yè)周期的，凡是固定資產(chǎn)投資大幅增長(zhǎng)，行業(yè)發(fā)展便欣欣向榮；而固定資產(chǎn)投資遇冷時(shí)，整個(gè)行業(yè)基本上就沒什么增長(zhǎng)，甚至還會(huì)面臨全行業(yè)虧損。

有些行業(yè)大家覺得與行業(yè)周期沒有關(guān)系，但有時(shí)也會(huì)出乎你的意料之外。比如說高端的消費(fèi)品，請(qǐng)客送禮盛行時(shí)，所有高檔白酒價(jià)格全部上去，但中央八項(xiàng)規(guī)定一下來(lái)，就全部遇冷了。在中國(guó)對(duì)這些大的判斷一定要有一些基本認(rèn)識(shí)，如果你正處于一個(gè)衰退期的行業(yè)，還想上市基本沒門，需要趕快想辦法轉(zhuǎn)型升級(jí)。

遠(yuǎn)離過剩或是被淘汰的行業(yè)

當(dāng)你這個(gè)行業(yè)有傾向被淘汰或出現(xiàn)嚴(yán)重的過剩時(shí)，就要想辦法突圍。這些信息平時(shí)多留意一下CCTV就會(huì)知道，國(guó)家很多大政方針都會(huì)通過電視廣播來(lái)發(fā)布，有些過剩行業(yè)很早就告訴大家了，如果你還要沖進(jìn)去認(rèn)為自己能行，那就等著賠錢吧。

經(jīng)營(yíng)篇

企業(yè)一定要追求盈利，盈利是企業(yè)的生命線

我研究過優(yōu)秀的企業(yè)有三種盈利模式：一種是有定價(jià)權(quán)的，你定這個(gè)價(jià)別人只能往下降，不能往上升；一種是有預(yù)收款的，不是應(yīng)收款；一種是有平臺(tái)分成的。頂級(jí)企業(yè)往往是既有定價(jià)權(quán)，又有預(yù)收款，還有平臺(tái)分成，就像阿里巴巴與谷歌這樣的公司。

財(cái)務(wù)造假就是作死

財(cái)務(wù)造假是世界的通病，但中國(guó)尤勝。如果我投資一家企業(yè)，首先會(huì)看這家企業(yè)有沒有財(cái)務(wù)造假的嫌疑。如果你準(zhǔn)備將公司做上市，就千萬(wàn)不要有財(cái)務(wù)造假，一旦被監(jiān)管部門查出來(lái)就會(huì)葬送整個(gè)企業(yè)，造假是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的死穴。

商業(yè)賄賂就是送死

有些人會(huì)覺得沒有商業(yè)賄賂可能企業(yè)做不大，但我認(rèn)為情愿做不大也不要去送死，我這么些年下來(lái)堅(jiān)持一條原則——絕不搞賄賂，哪怕是企業(yè)小點(diǎn)也不搞賄賂。

擺脫經(jīng)營(yíng)的不持續(xù)性

如果你有單一的大客戶依賴，比如你的供應(yīng)商都是來(lái)自一家，那你就要小心了，因?yàn)槟憧赡軙?huì)陷入到不可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的危機(jī)。如果你最大的供應(yīng)商出事了，勢(shì)必會(huì)有連鎖反應(yīng)，比如三星手機(jī)電池一爆炸，所有給三星配套的零部件公司也都跟著面臨著經(jīng)營(yíng)危機(jī)。

如果公司要進(jìn)行資產(chǎn)重組或股權(quán)重組，一定要明確動(dòng)機(jī)是什么

人們總是認(rèn)為股票是炒出來(lái)的，投資也是炒出來(lái)的，要炒就要有概念，沒有概念沒有故事是不行的，資本市場(chǎng)的確是要故事的，但不要忘記資本市場(chǎng)要相信故事里的情節(jié)是能夠?qū)崿F(xiàn)的，不能實(shí)現(xiàn)的故事不是故事而是事故。公司經(jīng)營(yíng)不要怕小，你慢慢往上爬總會(huì)有機(jī)會(huì)的，但是你要想一飛沖天，最后你可能連現(xiàn)有的也會(huì)失去。

時(shí)刻關(guān)注現(xiàn)金流是CEO的本分，要重視對(duì)現(xiàn)金流的判斷。

團(tuán)隊(duì)篇

謹(jǐn)防三大雷區(qū)：內(nèi)幕交易、違規(guī)信披、操縱市場(chǎng)

這類現(xiàn)象在中國(guó)不少，非常可怕，所以一定要嚴(yán)厲打擊。如果你想做上市公司，一定不能做這些事。作為管理層的口子要很緊，你要從我嘴巴里套任何東西我不會(huì)講，好也不會(huì)講，壞也不會(huì)講。如果你作為擬上市公司高管也不能公開或私下信口雌黃。

大股東不要伸手，伸手必被捉

股東占款問題輕視不得。股東占款一般在上市前基本要清退掉，因?yàn)槟闱址噶酥行」蓶|的利益，要想上市你先要將公司變成一家公眾公司，改掉壞習(xí)慣。

金手銬、金色降落傘、股權(quán)激勵(lì)都有必要

為什么要上市？上市有股權(quán)激勵(lì)。比如說你給他的股票，可以行權(quán)的時(shí)候是9元，發(fā)行的時(shí)候是9.9元，過幾年股票變成50元，他在二級(jí)市場(chǎng)里套現(xiàn)41元豐厚的利潤(rùn)，對(duì)他是有激勵(lì)的。而且你對(duì)他有一個(gè)鎖定，多少年每年行權(quán)是多少，這就相當(dāng)是一個(gè)金手銬。另外，很多公司有一定的歷史，有一些有歷史功績(jī)的老同事要妥善處理，怎么處理？要有金色降落傘，要有安撫。很多公司就做得很好，我給你很好的待遇，這些待遇中的一部分就是股權(quán)激勵(lì)。

你死我活的內(nèi)斗一定是兩敗俱傷

如果你要做成一家上市公司，千萬(wàn)要避免內(nèi)斗，無(wú)論上市前還是上市后，股權(quán)問題往往是內(nèi)斗的導(dǎo)火索。

融資篇

要想清楚為什么需要融資

我認(rèn)為只有以下四種情況下需要融資：

第一種是我發(fā)展需要錢，我現(xiàn)在直接利潤(rùn)賺來(lái)的錢不夠我的發(fā)展，市場(chǎng)環(huán)境非常好，我需要搶占這個(gè)市場(chǎng)；

第二種是我想融錢的過程當(dāng)中，希望拉入一些真正對(duì)我有幫助的投資人，他們會(huì)給我?guī)?lái)行業(yè)資源或信任背書等等；

第三我可能要通過自己的舊股轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一部分資金，解決公司的一些老賬；

第四公司負(fù)債率比較高，我要用股權(quán)來(lái)置換掉一部分負(fù)債，或者降低負(fù)債率。如果融資符合這四種情況才有必要，否則不必要。

股權(quán)融資比債務(wù)融資更貴，所以你能夠借錢還是盡量借錢，但不能超出一定的負(fù)債比例

據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)大概負(fù)債30%到50%比較合適，60%勉強(qiáng)，70%太高，30%以下我認(rèn)為你不需要錢，也不需要上市。股權(quán)融資既然貴為什么還能存在？因?yàn)槟愕呢?fù)債比例是限死的，過了這個(gè)線就必須要用股權(quán)融資擴(kuò)大分母的基數(shù)，把你的資產(chǎn)負(fù)債率降至適合的比例。

不能是錢就拿，要尋找聰明的錢

企業(yè)在準(zhǔn)備上市的時(shí)候，監(jiān)管部門在審企業(yè)資料的時(shí)候還會(huì)看一樣?xùn)|西，為什么那幾家投資基金進(jìn)來(lái)了，它們是否在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案？曾經(jīng)在全民VC、PE的中有相當(dāng)比例的基金是不合法的，所以我們一定要找聰明的錢，聰明錢首先是合規(guī)的，合規(guī)就看它是否在中基協(xié)備案；其次管理這個(gè)錢的人要與你合適，你有問題可以找投資人幫忙，聰明的投資人不會(huì)越界。

融資時(shí)的企業(yè)估值不是越高越好

估值如果有泡沫，你后面融資將會(huì)越來(lái)越難走。當(dāng)年有一個(gè)項(xiàng)目，上一輪融資估值高達(dá)10億，當(dāng)公司啟動(dòng)下一輪融資的時(shí)候，恰好整個(gè)市場(chǎng)環(huán)境不太好，估值最多3-5億，但上一輪融資人是以10億估值進(jìn)來(lái)的，所以低于10億投資人不肯，公司融資就陷入了僵持狀態(tài)，后面的錢進(jìn)不來(lái)了，最后這家公司就死掉了，因此對(duì)于估值一定要合適。

瘋狂的擴(kuò)張，驚天動(dòng)地地死去

企業(yè)在這兩種情況下會(huì)死掉：第一種情況，沒錢的時(shí)候死掉了；第二種情況錢太多的時(shí)候死掉了，一旦錢太多了企業(yè)覺得我這也能干，那也能干，就會(huì)選擇瘋狂擴(kuò)張，瘋狂的結(jié)果就是驚天動(dòng)地地死去。

對(duì)賭有風(fēng)險(xiǎn)，承諾要謹(jǐn)慎

對(duì)賭成功的不多，失敗的比比皆是，很多創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常將牛逼吹大了，本來(lái)是忽悠別人的，結(jié)果讓自己下不了臺(tái)。我見過一些當(dāng)初很好的項(xiàng)目，后來(lái)廠房雜草叢生，為什么？瘋狂擴(kuò)張，搞對(duì)賭全部輸?shù)袅恕?/p>

融資需要結(jié)合小步快跑與健步如飛

在資本市場(chǎng)比較穩(wěn)定的時(shí)候小步快跑很有效，在資本市場(chǎng)泡沫比較大時(shí)，健步如飛更有效。當(dāng)你認(rèn)為估值應(yīng)該很高，但現(xiàn)在還沒有實(shí)現(xiàn)，你最好融必要的錢進(jìn)來(lái)，把目標(biāo)做完，再來(lái)融資。當(dāng)資本市場(chǎng)比較穩(wěn)定的時(shí)候，投資人也會(huì)更理性，會(huì)謹(jǐn)慎地看待你的目標(biāo)與估值，這個(gè)時(shí)候最好的策略就是小步快跑，走小步不停步，不斷有增長(zhǎng)。

上市篇

中介「選美」不要光看漂亮

上市涉及到中介機(jī)構(gòu)，中介「選美」不要光看漂亮，中介「選美」看漂亮往往就是看規(guī)模大不大，實(shí)際上關(guān)鍵是中介機(jī)構(gòu)的合伙人怎么樣？團(tuán)隊(duì)靠譜嗎？看他們歷年來(lái)做的事情是不是認(rèn)真謹(jǐn)慎的，還有他們受處罰的頻次。

對(duì)于準(zhǔn)備上市的公司來(lái)說，環(huán)保、安全、稅務(wù)、合規(guī)性一個(gè)不能少，這些都是紅線

踩到任何一條，公司上市就會(huì)廢了。

兄弟不能相殘，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不可以

什么叫同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？公司的控股股東、實(shí)際控制人、大股東如果在公司以外從事的業(yè)務(wù)，與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系簡(jiǎn)稱為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在公司上市過程當(dāng)中屬于紅線、雷區(qū)，一旦有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)麻煩就大了。

貓膩往往藏在關(guān)聯(lián)交易中

簡(jiǎn)單地講關(guān)聯(lián)方之間的交易就叫關(guān)聯(lián)交易，它往往能起到調(diào)節(jié)收入和利潤(rùn)，因此也是一個(gè)比較敏感的問題。關(guān)聯(lián)交易是黃線不是紅線，它可以有，但必須規(guī)范。我做獨(dú)立董事時(shí)，所有審計(jì)報(bào)告中我要看的東西，非常重要的就是看關(guān)聯(lián)交易有沒有？比例多少？是不是公平，公允性怎么樣？但是有一條關(guān)聯(lián)交易比例要小，比例大基本也沒有上市的機(jī)會(huì)了。

你想上市，就要透明，做好信息披露。

業(yè)績(jī)「臨一沖」千萬(wàn)要不得，你跳進(jìn)的只能是自己挖的坑

經(jīng)常有CEO被忽悠，臨上市的那一年業(yè)績(jī)要沖上去，為了沖什么事兒都可以干，最后被抓住，或者排隊(duì)時(shí)間一長(zhǎng)，毛病就都全部暴露出來(lái)了。我們看到有不少的案例，大概有20%到30%企業(yè)頂不住，造假的時(shí)間長(zhǎng)了就包不住了，所以千萬(wàn)不要迷信「臨一沖」。

客戶變股東沒有必要

很多創(chuàng)業(yè)者臨上市的時(shí)候，會(huì)想將自己的供應(yīng)商或經(jīng)銷商變成公司的股東，結(jié)成捆綁關(guān)系。實(shí)際上，這會(huì)影響公司上市，如果他們變成了你所謂的戰(zhàn)略投資人之后，還會(huì)為上市帶來(lái)了關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，所以一般情況下我不建議企業(yè)這樣做，尤其是供應(yīng)商屬于買方市場(chǎng)的那一類絕對(duì)不要做。

警惕，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也有可能是攪局者

有些公司明天就要過會(huì)了，今天晚上卻收到一封實(shí)名舉報(bào)，這樣的事情往往是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手做的。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手會(huì)在這個(gè)時(shí)候搗亂，最后臨門一腳的時(shí)候告你違規(guī)了，怎么辦？首先你第一要保護(hù)好自己；第二嘴巴管緊一點(diǎn)。

媒體輿論能載舟也能覆舟

我們?cè)?jīng)有一家擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，當(dāng)時(shí)已過了發(fā)審，突然有一天董事長(zhǎng)告訴我，某一家報(bào)刊要企業(yè)登廣告，廣告的價(jià)格也出奇的貴，同時(shí)拿了一份「負(fù)面新聞」稿子給企業(yè)，要是廣告不做就把這個(gè)「負(fù)面新聞」發(fā)出去，我說堅(jiān)決不給，結(jié)果第二天「負(fù)面新聞」出去了，你不做廣告它就連續(xù)發(fā)，有關(guān)部門頂不住了，要求企業(yè)處理一下。

我把報(bào)刊的主編找來(lái)與他交流一下，我把這家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)歷史講了講，講得對(duì)方挺激動(dòng)的。然后話鋒一轉(zhuǎn)，我說首先你這個(gè)稿子是錯(cuò)的，為什么？你不懂財(cái)務(wù)，判斷的依據(jù)沒有可比性，其次我也說了這和登廣告是兩件事情，不能掛鉤。由于公司股票上市在即，最后事情是協(xié)商解決了。于是這份報(bào)紙前幾天全部企業(yè)的負(fù)面新聞，那天公司一上市報(bào)紙則是慶祝該企業(yè)上市成功的廣告，非常奇葩。這類事情造成的風(fēng)氣非常不好，人還是要講良心干善事的，我相信這種事情以后還會(huì)有，需要提防著點(diǎn)。

進(jìn)入上市靜默期，小心禍從口出

特別是CEO大嘴巴，老鄉(xiāng)聚會(huì)、同學(xué)聚會(huì)就要吹牛，我們要上市了，我們股票肯定值多少，小心禍從口出，千萬(wàn)不要干這個(gè)事兒。老鄉(xiāng)聚會(huì)、公司年會(huì)、客戶洽談會(huì)，政府部門開個(gè)什么座談會(huì)，一定要少吹牛，說話小心一點(diǎn)不會(huì)錯(cuò)的。

借殼一詞或?qū)⒊蔀闅v史

很多人認(rèn)為現(xiàn)在申請(qǐng)IPO排隊(duì)時(shí)間很長(zhǎng)，借殼上市可以加快走進(jìn)資本市場(chǎng)的速度，但監(jiān)管部門現(xiàn)在著力加大監(jiān)管借殼的行徑。我的預(yù)判：借殼一詞將來(lái)會(huì)變成一個(gè)歷史，以后不再有這個(gè)名字，殼公司的價(jià)值將從百億到60億、50億、30億，乃至以后不值錢，所以你能夠上市一定要自己上市。

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