聯(lián)合貸款究竟是什么？它有什么樣的特點(diǎn)？它在發(fā)展過程中將催生什么樣的挑戰(zhàn)？筆者將揭曉這些問題的答案。

近期，互聯(lián)網(wǎng)貸款全方位收緊，從數(shù)據(jù)采集到貸后催收，從頭到腳迎來集中整治與強(qiáng)力監(jiān)管。在此背景下，早已引發(fā)各方關(guān)注、但一直沒公布統(tǒng)一監(jiān)管文件的聯(lián)合貸款，又重回輿論視野。畢竟頭和腳管住了，沒道理不給聯(lián)合貸款一個(gè)明確說法。但聯(lián)合貸款，不僅僅是產(chǎn)品創(chuàng)新和模式創(chuàng)新，更帶來了金融生態(tài)的深層次變革，利弊優(yōu)劣，三句五句說不清楚；如何監(jiān)管，也遠(yuǎn)非“禁”與“不禁”所能涵蓋。

太過復(fù)雜，需從頭說起。

一、聯(lián)合貸款因何而生？

聯(lián)合貸款并不神秘，很多人以為它是金融科技公司的模式創(chuàng)新，其實(shí)不過是銀團(tuán)貸款的模式化用。

監(jiān)管將銀團(tuán)貸款界定為：

“由兩家或兩家以上銀行基于相同貸款條件，依據(jù)同一貸款合同，按約定時(shí)間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業(yè)務(wù)?！?/p>

聯(lián)合貸款也是這樣，兩家或兩家以上持牌放貸機(jī)構(gòu)，基于協(xié)議安排聯(lián)合發(fā)放貸款。

銀團(tuán)貸款里，有牽頭行、參與行和代理行之別，在“信息共享、獨(dú)立審批、自主決策、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”四原則下，各方權(quán)責(zé)分工各異。牽頭行負(fù)責(zé)貸前調(diào)查、確定貸款條件并組建銀團(tuán)，代理行代表大家進(jìn)行貸款發(fā)放、收回和統(tǒng)一管理，其他參與者統(tǒng)稱為參與行。

聯(lián)合貸款里，基本也是一家機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)獲客、貸前初審、貸款管理和回收，其他持牌機(jī)構(gòu)在獨(dú)立審批、獨(dú)立決策并與借款人獨(dú)立簽署合同的基礎(chǔ)上參與進(jìn)來，同樣要遵循“信息共享、獨(dú)立審批、自主決策、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”等基本原則。

銀團(tuán)貸款又稱辛迪加貸款，為大額借款項(xiàng)目而生，合多家銀行之力，滿足大型基建和集團(tuán)公司貸款需求。聯(lián)合貸款，則為小額普惠金融而生，合多家機(jī)構(gòu)之力，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，降低成本，為普惠金融提供新的解決方案，也助力金融機(jī)構(gòu)科技轉(zhuǎn)型走上快車道。

1. 破局普惠金融難題

小微群體貸款本金小，利潤(rùn)薄，金融機(jī)構(gòu)做小微貸款，往往無利可圖，要么棄之不做，要么提高定價(jià)。前者導(dǎo)致融資難，后者產(chǎn)生融資貴，顧此失彼，普與惠不能兼顧。

破局之策，便是降低綜合成本（如資金成本、獲客成本、風(fēng)控成本、運(yùn)營(yíng)成本等），綜合成本低一些，普惠金融的空間就多一些。

單一金融機(jī)構(gòu)，固然可通過模式創(chuàng)新和科技創(chuàng)新不斷降低成本，但幅度有限。相比之下，聯(lián)合貸款取各家金融機(jī)構(gòu)所長(zhǎng)，讓擅長(zhǎng)獲客的去獲客、擅長(zhǎng)風(fēng)控的做風(fēng)控、吸儲(chǔ)能力強(qiáng)的多提供資金、強(qiáng)于運(yùn)營(yíng)的做貸款管理，可把綜合成本壓降至理論上的最低值，普惠金融空間自然就出來了。

2016年末，央行征信系統(tǒng)中僅4.27億人有貸款記錄；2019年6月便增至5.48億人。表明這兩年半時(shí)間內(nèi)有1.2億人從傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)獲得信貸支持，由無貸戶變成有貸戶。這是普惠金融的成績(jī)，又何嘗不是聯(lián)合貸款和助貸的功勞。

2. 助力金融機(jī)構(gòu)科技轉(zhuǎn)型

科技已成為金融機(jī)構(gòu)第一驅(qū)動(dòng)力，但科技轉(zhuǎn)型不能嫁接在空中，需在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中落地。

全國(guó)性銀行基礎(chǔ)厚、實(shí)力強(qiáng)，自力更生還算條出路；區(qū)域性銀行底子弱、基礎(chǔ)差，除了銀行牌照帶來的資金優(yōu)勢(shì)，在獲客、風(fēng)控、運(yùn)營(yíng)等方面均有困難，完全靠自己，業(yè)務(wù)動(dòng)不起來，科技轉(zhuǎn)型更是空中樓閣。

聯(lián)合貸款聚合各方力量，為優(yōu)勢(shì)資源互聯(lián)互通提供橋梁。借助聯(lián)合貸款，全國(guó)性銀行可以不必自己造輪子，科技轉(zhuǎn)型步入快車道；區(qū)域性銀行更是可以在開放中發(fā)展、在發(fā)展中轉(zhuǎn)型。

在這里多說一句。雖然相比單打獨(dú)斗，聯(lián)合貸款和開放平臺(tái)為金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型提供了更好的條件，但金融機(jī)構(gòu)是否愿意轉(zhuǎn)型、能否轉(zhuǎn)型成功，還是取決于自己。

當(dāng)前市場(chǎng)中有很多聲音，認(rèn)為聯(lián)合貸款和助貸加劇了持牌資金方的管道化和空心化，這就好像那些互聯(lián)網(wǎng)讓孩子沉迷于網(wǎng)游的指責(zé)一樣，并不能令人信服。

二、生態(tài)重構(gòu)與場(chǎng)景崛起

聯(lián)合貸款連通了銀行資金和互聯(lián)網(wǎng)流量，釋放出巨大能量，消費(fèi)金融因此得以快速增長(zhǎng)。增長(zhǎng)強(qiáng)化增長(zhǎng)，消費(fèi)金融風(fēng)口效應(yīng)形成后，引來各方加速布局。如據(jù)奧維咨詢估算，2018年末，線上消費(fèi)貸款余額1.5萬億元，較2016年實(shí)現(xiàn)近四倍增長(zhǎng)。

行業(yè)高速發(fā)展中，一些機(jī)構(gòu)乘成為新模式里的重要節(jié)點(diǎn)。這些節(jié)點(diǎn)連通四方資源，開放平臺(tái)和開放銀行模式便應(yīng)運(yùn)而生。演化至此，金融業(yè)的生態(tài)模式已然有了深刻的變化——金融與場(chǎng)景深度融合。

以互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)為代表的場(chǎng)景方憑借龐大的用戶流量，有實(shí)力有資格與金融機(jī)構(gòu)洽談助貸和聯(lián)合貸款合作，而助貸和聯(lián)合貸款的發(fā)展，進(jìn)一步加速金融與場(chǎng)景的融合，鞏固了用戶在場(chǎng)景中獲取金融服務(wù)的習(xí)慣。

隨著以互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)為代表的場(chǎng)景方深度融入金融生態(tài)圈，就帶來了各方權(quán)責(zé)利關(guān)系的重構(gòu)。重構(gòu)中有沖突，更有和解。

從順序上看，金融機(jī)構(gòu)率先反應(yīng)，從排斥到競(jìng)爭(zhēng)再到合作，用了大概三年時(shí)間（2013-2016年），最終以開放平臺(tái)和開放銀行崛起為標(biāo)志，宣告雙方全面和解，共同完成了金融業(yè)務(wù)模式的重塑。但厘清金融機(jī)構(gòu)與場(chǎng)景方的關(guān)系只是第一步，如何厘清場(chǎng)景方與用戶、場(chǎng)景方與監(jiān)管的關(guān)系，則構(gòu)成了新挑戰(zhàn)。

三、新生態(tài)下新挑戰(zhàn)

1. 對(duì)金融消費(fèi)者保護(hù)的挑戰(zhàn)

規(guī)模的增長(zhǎng)、模式的重塑、新角色（場(chǎng)景）的介入，均對(duì)金融消費(fèi)者保護(hù)提出新要求、新挑戰(zhàn)。

比如規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，加大了數(shù)據(jù)需求，大數(shù)據(jù)行業(yè)迎來藍(lán)海，新進(jìn)入者參差不齊，導(dǎo)致數(shù)據(jù)違規(guī)采集與交易亂象頻發(fā)；

比如規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，加大了催收外包需求，催收行業(yè)迎來更多從業(yè)者，但疏于管理和規(guī)范，導(dǎo)致違規(guī)催收、暴力催收不斷；

比如場(chǎng)景方介入，金融機(jī)構(gòu)與場(chǎng)景方彼此收費(fèi)模式和收費(fèi)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)交叉重疊，彼此責(zé)任權(quán)利出現(xiàn)重疊模糊，為個(gè)別機(jī)構(gòu)渾水摸魚創(chuàng)造了條件，致使場(chǎng)景惹禍、金融背鍋的事不斷，長(zhǎng)租公寓跑路后的租金貸問題、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)跑路后的教育貸問題，均為典型代表；

……

其實(shí)，這些都屬于“舊制度趕不上新變化”的必然結(jié)果，屬于發(fā)展中的問題。一旦管理和規(guī)范跟上來，問題就解決了一大半。

近期，監(jiān)管清查大數(shù)據(jù)亂象、嚴(yán)打套路貸和違規(guī)催收，重申金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)要求，行業(yè)氣象便有了明顯改觀。

2. 對(duì)現(xiàn)行監(jiān)管制度的挑戰(zhàn)

金融模式已然進(jìn)化，而監(jiān)管機(jī)制未變，就會(huì)產(chǎn)生新模式與現(xiàn)有監(jiān)管體制的沖突。就助貸和聯(lián)合貸款而言，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

一是打破了區(qū)域經(jīng)營(yíng)限制。

現(xiàn)行監(jiān)管體制注重屬地化監(jiān)管，如銀行有全國(guó)性銀行和區(qū)域性銀行之分，區(qū)域性銀行資金不出??；小貸公司則有普通小貸公司和網(wǎng)絡(luò)小貸公司之分，普通小貸公司資金不得跨區(qū)域。但依托助貸和聯(lián)合貸款，區(qū)域性金融機(jī)構(gòu)可向全國(guó)用戶發(fā)放貸款，現(xiàn)行監(jiān)管體系下的區(qū)域限制便形同虛設(shè)。

二是消解了金融牌照邊界。

在新的生態(tài)模式下，金融分工細(xì)化、再細(xì)化，到了一定程度，就消解了金融牌照邊界。比如說，風(fēng)險(xiǎn)審批屬持牌經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，金融機(jī)構(gòu)不得將其外包，但風(fēng)險(xiǎn)審批也可細(xì)化為數(shù)十個(gè)步驟，每個(gè)步驟都涉及一堆合作方，這些合作方算不算涉足核心金融環(huán)節(jié)、涉嫌無證經(jīng)營(yíng)呢？自是無從說起。

從近一年來出臺(tái)的文件看，地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)普遍重申現(xiàn)行監(jiān)管要求的權(quán)威性，如強(qiáng)調(diào)屬地化管理、重申核心環(huán)節(jié)不得外包等，但略顯頭疼醫(yī)頭，可解一時(shí)之急。要緩解金融創(chuàng)新與現(xiàn)行監(jiān)管之間的沖突，需順應(yīng)金融生態(tài)化發(fā)展的大趨勢(shì)，從牌照監(jiān)管轉(zhuǎn)向功能監(jiān)管，并夯實(shí)監(jiān)管科技，探索監(jiān)管沙箱機(jī)制，以保持監(jiān)管與創(chuàng)新的動(dòng)態(tài)平衡。

3. 規(guī)?？焖贁U(kuò)大，如何控制風(fēng)險(xiǎn)？

在開放平臺(tái)生態(tài)中，資金是流動(dòng)的，客戶是流動(dòng)的，連科技都是流動(dòng)的。流動(dòng)帶來更高效的配置，致使金融效率有了根本性提升。

不過，金融與風(fēng)險(xiǎn)共生，業(yè)務(wù)效率的提升需輔以風(fēng)控能力的提升來中和約束，否則效率高，隱患也大。

金融以風(fēng)險(xiǎn)為生，各方所求不是消滅風(fēng)險(xiǎn)，而是分散風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)分散的妙處好有一比，如巨石立于高山之巔，搖搖欲墜，足以構(gòu)成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)隱患；若把巨石碎為粉塵，隨風(fēng)而落，于各方不過是微塵拂面。

作為提升效率、做大規(guī)模的利器，同銀團(tuán)貸款一樣，聯(lián)合貸款的第一原則也是風(fēng)險(xiǎn)分散，即各方要獨(dú)立承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。只要各方獨(dú)立承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，在完備的資本充足率要求和嚴(yán)格的撥備計(jì)提約束下，增長(zhǎng)再快都不怕。

當(dāng)前各方對(duì)聯(lián)合貸款的擔(dān)心也恰恰出在這里。一些機(jī)構(gòu)為了吸引資金方加入，違規(guī)兜底承諾，違背了風(fēng)險(xiǎn)分散原則，猶如在山頂立一塊大石，讓各方憂慮不已。

但違規(guī)發(fā)放聯(lián)合貸款，錯(cuò)在違規(guī)，不在聯(lián)合貸款。

四、在發(fā)展中解決發(fā)展中的問題

如上種種，便是市場(chǎng)對(duì)聯(lián)合貸款模式的核心憂慮。仔細(xì)去看，有些是純粹的違規(guī)操作，有些是配套規(guī)范沒跟上，還有些則涉及監(jiān)管與創(chuàng)新的平衡這個(gè)永恒的話題。

其實(shí)，于金融生態(tài)各方而言，流量集中和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)崛起是不爭(zhēng)的事實(shí)，也是無可更改的外部變量和大趨勢(shì)。聯(lián)合貸款也好，助貸也好，不過是各方基于新趨勢(shì)所做的創(chuàng)新與應(yīng)對(duì)。

正因?yàn)榕c大趨勢(shì)契合，聯(lián)合貸款和助貸在推動(dòng)普惠金融發(fā)展和金融科技轉(zhuǎn)型創(chuàng)新方面發(fā)揮了積極甚至不可替代的作用。至于過程中出現(xiàn)的種種問題，不過是新模式與舊制度不可避免的摩擦沖突，屬于發(fā)展中必然要面對(duì)的問題。

在這個(gè)過程中，遇到問題就解決問題，而不應(yīng)去推翻模式本身。因?yàn)槟Ｊ郊热豁槕?yīng)趨勢(shì)而生，消滅了這個(gè)模式，還會(huì)有新的模式出來。

所以，聯(lián)合貸款應(yīng)該怎么管呢？順應(yīng)趨勢(shì)，用其利，減其弊，在發(fā)展中解決發(fā)展中的問題，如是而已。

#專欄作家#

薛洪言，公眾號(hào)：洪言微語，人人都是產(chǎn)品經(jīng)理專欄作家。蘇寧金融研究院院長(zhǎng)助理、碩士生導(dǎo)師，關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技與銀行轉(zhuǎn)型領(lǐng)域。

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